去年以來(lái)，受金融危機(jī)影響，天山紡織（000813）的毛紡織業(yè)務(wù)大幅下滑。在天山紡織面臨潛在退市危機(jī)之際，新疆黨委、政府決定充分發(fā)揮新疆資源優(yōu)勢(shì)，對(duì)其實(shí)施重組。隨即，在新疆政府的全面安排和部署下，國(guó)有獨(dú)資公司新疆凱迪投資有限責(zé)任公司重組天山紡織拉開序幕。
西拓礦業(yè)股權(quán)之爭(zhēng)
"天山紡織股東大會(huì)已審議通過(guò)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的議案。接下來(lái)我們要做的就是把重組方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)，這意味著天山紡織的重組工作又向前邁進(jìn)了一大步"，天山紡織重組主導(dǎo)方--新疆凱迪投資有限責(zé)任公司董事、副總經(jīng)理張強(qiáng)在天山紡織昨日的股東大會(huì)上向記者表示。
"從去年7月31日開始的天山紡織重組分為兩個(gè)階段，第一階段是凱迪投資受讓天山紡織的控股權(quán)。包括協(xié)議受讓香港天山等公司的股權(quán)和通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)取得國(guó)有股權(quán)。目前，凱迪投資已辦理完畢所有的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)，擁有天山紡織56.78%的股權(quán)，成為其絕對(duì)控股股東。"張強(qiáng)說(shuō)，"接下來(lái)，我們要做的就是上市公司購(gòu)買西拓礦業(yè)的股權(quán)，把銅礦裝進(jìn)天山紡織，完成天山紡織的定向增發(fā)。"
在距離烏魯木齊500公里的哈密黃土坡，約200人冒著50°C的戈壁酷暑緊張施工，以期西拓礦業(yè)的黃土坡銅鋅礦礦山建設(shè)如期完工。按照天山紡織的重組計(jì)劃，黃土坡銅鋅礦將被注入天山紡織，2012年投產(chǎn)后將成為天山紡織最主要的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。
發(fā)行股份購(gòu)買西拓礦業(yè)75%的股權(quán)是天山紡織重組的核心內(nèi)容，而圍繞西拓礦業(yè)控股權(quán)的紛爭(zhēng)卻十分曲折。
2005年2月，澳籍華人付民祿的新疆華祿礦業(yè)公司，依法向國(guó)土資源部申請(qǐng)獲準(zhǔn)"新疆哈密市黃土坡一帶73.29平方公里銅鋅多金屬礦風(fēng)險(xiǎn)探礦權(quán)"。2006年11月，付民祿在為探礦將自籌資金甚至澳大利亞養(yǎng)老金全部耗盡后，引入了風(fēng)險(xiǎn)探礦投資人王憬瑜加盟，出資接力勘探，王憬瑜以后續(xù)勘探的全部出資享有50%風(fēng)險(xiǎn)勘探收益權(quán)。2007年11月，探礦有了突破性發(fā)現(xiàn)，為進(jìn)一步詳勘和開采做準(zhǔn)備，付民祿、王憬瑜二人依法報(bào)請(qǐng)國(guó)土資源部批準(zhǔn)，將黃土坡探礦權(quán)從雙方合作的新疆華祿公司剝離，轉(zhuǎn)至雙方設(shè)立的新疆西拓礦業(yè)有限公司，繼而加大勘探投資力度;至2009年，終于有了今天的重大發(fā)現(xiàn)。
記者多方了解，付民祿是位經(jīng)驗(yàn)豐富的地質(zhì)找礦專家。2005年，在新疆華祿礦業(yè)申報(bào)上述范圍探礦權(quán)之前，國(guó)土資源部門核定哈密黃土坡一帶為"探礦權(quán)空白區(qū)"，故該區(qū)域探礦權(quán)的取得無(wú)需繳納探礦權(quán)價(jià)款。通過(guò)幾年的艱苦勘探所獲得的地質(zhì)信息，付民祿和王憬瑜堅(jiān)信該地域有找到大中型金屬礦的可能性。他們組織了數(shù)十名國(guó)內(nèi)外找礦專家和地質(zhì)人員，投入了大量的資金，克服了重重困難，在長(zhǎng)達(dá)五年的時(shí)間里堅(jiān)持不懈地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)勘探，終于獲得了較為詳實(shí)的1號(hào)礦段各類金屬儲(chǔ)量。
王憬瑜的律師王先生告訴記者:"實(shí)際上，付、王合作不久就找到了礦脈，只是尚無(wú)法以全面詳實(shí)的勘探數(shù)據(jù)準(zhǔn)確說(shuō)明儲(chǔ)量，才沒有對(duì)外公開。此階段付、王二人繼續(xù)加大風(fēng)險(xiǎn)勘探資金的投入、加快勘探速度，但最終外界還是知道了。隨即，很多中外大公司，包括國(guó)內(nèi)知名礦企都找上門來(lái)要求合作。在談判和猶豫的過(guò)程中，凱迪投資以審慎、專業(yè)的作法先指派了地礦專家隊(duì)伍對(duì)黃土坡一帶進(jìn)行了詳細(xì)考察，隨后才啟動(dòng)了與我們的商務(wù)談判。我們比較后認(rèn)為，凱迪投資是新疆的本地國(guó)企，其穩(wěn)健持重的工作作風(fēng)將給后續(xù)的探、采工作帶來(lái)較多的方便，而銅礦又是在新疆發(fā)現(xiàn)的，把礦交給新疆政府主導(dǎo)開采更有信心，再加上凱迪投資答應(yīng)我們保留50%的股權(quán)，這都符合我們的愿望。特別是構(gòu)劃設(shè)計(jì)西拓礦業(yè)將來(lái)自主上市，更為我們今后的合作留下了極大的想象空間"。雖然雙方明確了合作意向，但談判過(guò)程艱難曲折，雙方均立足企業(yè)未來(lái)的發(fā)展，本著市場(chǎng)化原則協(xié)商收購(gòu)價(jià)格。
2009年7月，凱迪投資旗下的凱迪礦業(yè)啟動(dòng)對(duì)西拓礦業(yè)的收購(gòu)，雙方于11月簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》，最終確定以3.065億元收購(gòu)青海雪馳（王憬瑜一人公司）、付民祿各持有的西拓礦業(yè)25%的股權(quán)，合計(jì)受讓西拓礦業(yè)50%的股權(quán)。與此同時(shí)，新老股東共同對(duì)西拓礦業(yè)進(jìn)行了兩次同比例增資，使西拓礦業(yè)的注冊(cè)資本達(dá)到了2億元以上。
張強(qiáng)說(shuō):"凱迪對(duì)西拓礦業(yè)的收購(gòu)，是在國(guó)資委批準(zhǔn)下，通過(guò)地質(zhì)專家對(duì)礦山前期勘探工作量反復(fù)核算、對(duì)地質(zhì)報(bào)告、礦樣等綜合地質(zhì)成果進(jìn)行認(rèn)真復(fù)查，對(duì)蘊(yùn)藏的礦產(chǎn)資源多次測(cè)算后，以市場(chǎng)基礎(chǔ)價(jià)格取得收購(gòu)標(biāo)的的一個(gè)純市場(chǎng)行為，不存在任何國(guó)有資產(chǎn)流失的事實(shí)。在自治區(qū)產(chǎn)權(quán)領(lǐng)導(dǎo)小組、國(guó)資委、金融辦的支持指導(dǎo)下，本次重組有序進(jìn)行。重組過(guò)程中券商、律師等中介機(jī)構(gòu)對(duì)擬置入的資產(chǎn)做了大量的深入核查，這些核查驗(yàn)證了本次收購(gòu)的合理性。"
王律師說(shuō):"付民祿、青海雪馳獲得的3.065億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金中，1.065億元已經(jīng)通過(guò)增資方式再投入到了西拓公司，用于礦山開采建設(shè)。付民祿、青海雪馳實(shí)際拿到的只有2億元，還不到其他意向收購(gòu)公司出價(jià)的一半。而且這部分資金一是用于補(bǔ)償前期已經(jīng)認(rèn)定的近7000萬(wàn)元原股東風(fēng)險(xiǎn)探礦投入;另一部分用于補(bǔ)償不被新股東認(rèn)定但確實(shí)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)勘探投入。如果不是對(duì)西拓礦業(yè)的未來(lái)發(fā)展有信心，是不可能這樣決定的。"
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天山紡織獲注西拓礦業(yè)
"西拓礦業(yè)資源量增加的潛力巨大，自身增值已成定局。"這是記者采訪中聽到最多的關(guān)于西拓礦業(yè)的評(píng)論。
目前，西拓礦業(yè)擁有73.41平方公里探礦權(quán)，分為六個(gè)礦區(qū)。2009年下半年，在探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段2平方公里處風(fēng)險(xiǎn)探礦取得重大突破，根據(jù)地質(zhì)工作，該區(qū)域內(nèi)多個(gè)礦帶的銅、鋅、金、銀資源量的總價(jià)值折合成銅資源量為31.4萬(wàn)噸。
今年1月，西拓礦業(yè)據(jù)此依法申請(qǐng)并獲取了新疆自治區(qū)國(guó)土資源廳頒發(fā)的黃土坡探礦權(quán)區(qū)其中2.021平方公里采礦權(quán)證，其中，Ⅰ礦段采礦權(quán)評(píng)估值約為7.65億元，西拓礦業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值約為9.28億元。
對(duì)于市場(chǎng)普遍關(guān)注的西拓礦業(yè)取得的采礦權(quán)問(wèn)題，宏源證券（000562）并購(gòu)部總經(jīng)理洪濤說(shuō):"西拓礦業(yè)和下屬全資子公司黃土坡礦業(yè)取得了本階段應(yīng)有的各種證照和批復(fù)文件，擬注入標(biāo)的礦業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)分別取得國(guó)土資源部頒發(fā)的探礦權(quán)證和新疆自治區(qū)國(guó)土資源廳頒發(fā)的采礦權(quán)證，并經(jīng)過(guò)國(guó)土資源部礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審備案;同時(shí)，各中介機(jī)構(gòu)均對(duì)西拓礦業(yè)及其控股子公司黃土坡礦業(yè)進(jìn)行了實(shí)地考察和盡職調(diào)查。應(yīng)該說(shuō)，各中介機(jī)構(gòu)的工作還是比較扎實(shí)。"
完成對(duì)西拓礦業(yè)的收購(gòu)后，在新疆政府的大力支持下，凱迪投資控股子公司凱迪礦業(yè)決定將西拓礦業(yè)的資產(chǎn)置入天山紡織，提高其資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)其盈利能力。
將西拓礦業(yè)置入天山紡織，就意味著西拓礦業(yè)放棄了未來(lái)自主上市的機(jī)會(huì)，從而帶來(lái)部分權(quán)益的損失。對(duì)此，凱迪投資副總經(jīng)理張強(qiáng)說(shuō):"我們必須顧全大局。從化解天山紡織風(fēng)險(xiǎn)及維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定角度出發(fā)，自治區(qū)政府要求毛紡行業(yè)不能退出，職工不能下崗。重組方案中擬置入的資產(chǎn)要有較高的盈利能力才能支撐上市公司未來(lái)的業(yè)績(jī)，確保上市公司的穩(wěn)定發(fā)展。若單純將我們的控股子公司凱迪礦業(yè)所持有西拓礦業(yè)50%股份置入上市公司，天山紡織對(duì)西拓礦業(yè)無(wú)法形成絕對(duì)控股，不能確保上市公司的利益。"
然而，付民祿和青海雪馳的代表很是震驚，提出不參與重組，甚至要求恢復(fù)股權(quán)原狀。青海雪馳的王律師說(shuō):"凱迪投資是突然通知我們要與天山紡織重組，而且要求修改以前協(xié)議中‘自主上市‘的約定，并告訴我們天山紡織的重組在政府主導(dǎo)下已經(jīng)不可逆轉(zhuǎn)，我們是在多次協(xié)商溝通、充分理解了自治區(qū)此次重組的重大意義后，出于顧全大局的想法同意的。"
為西拓礦業(yè)做出巨大貢獻(xiàn)的股東付民祿因是澳籍華人，按相關(guān)法規(guī)不能參與本次重組，其股權(quán)因此未作為注入上市公司的標(biāo)的資產(chǎn)。
2010年3月，西拓礦業(yè)股東會(huì)通過(guò)決議，同意凱迪礦業(yè)、青海雪馳以所持有的西拓礦業(yè)股權(quán)認(rèn)購(gòu)天山紡織股份，股東付民祿放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
6月17日，凱迪礦業(yè)、青海雪馳與天山紡織簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
6月18日，天山紡織公告重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案），擬按照5.66元/股的價(jià)格向凱迪礦業(yè)、青海雪馳非公開發(fā)行1.2億股，擬購(gòu)買新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限公司、青海雪馳科技技術(shù)有限公司持有的西拓礦業(yè)有限公司75%的股權(quán)。
8月2日，天山紡織股東大會(huì)高票通過(guò)公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）。
重組中的額外業(yè)績(jī)承諾
6月18日，天山紡織復(fù)牌之際，恰逢中央出臺(tái)大力支持新疆大開發(fā)、大發(fā)展的傾斜政策。天山紡織復(fù)牌后的股價(jià)走勢(shì)也充分說(shuō)明了投資者對(duì)天山紡織未來(lái)的發(fā)展有著強(qiáng)烈的期待和預(yù)期。
這份信心和期待更源于重組方案中重組方對(duì)上市公司的特別承諾。
為了確保2010年、2011年和2012年天山紡織的收益，凱迪礦業(yè)對(duì)天山紡織做出了額外承諾:保證天山紡織2010年不虧損、2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1000萬(wàn)元、2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)元，若未實(shí)現(xiàn)上述利潤(rùn)目標(biāo)，不足部分將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，以充分保護(hù)上市公司及中小股東利益。凱迪礦業(yè)截至2009年12月31日擁有凈資產(chǎn)4.96億元，具有履行承諾的能力。
針對(duì)利潤(rùn)承諾，凱迪投資副總經(jīng)理張強(qiáng)表示:"截至2009年12月31日，凱迪礦業(yè)擁有凈資產(chǎn)4.96億元，雖然凱迪礦業(yè)充沛的流動(dòng)資產(chǎn)可充分保證做出的業(yè)績(jī)承諾，但從我們的角度講，這次重組能否成功是凱迪面臨的又一個(gè)不能回避的挑戰(zhàn)，而這個(gè)挑戰(zhàn)的前提是必須克服重重困難，盡快建設(shè)好哈密黃土銅鋅礦，同時(shí)經(jīng)營(yíng)好天山紡織。"
在昨日的股東大會(huì)上，天山紡織與凱迪礦業(yè)及青海雪馳簽訂了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》。記者注意到，這份協(xié)議特別約定:重組完成后，如哈密黃土坡礦區(qū)Ⅰ礦段在2010年至2014年的累積實(shí)際盈利數(shù)低于評(píng)估報(bào)告中累積利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，則凱迪礦業(yè)和青海雪馳承諾，分別以股份方式就歸屬于甲方的相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)部分對(duì)天山紡織進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
為此，王律師解釋說(shuō):"西拓礦業(yè)如2010年至2014年五年的累計(jì)盈利達(dá)不到25799.19萬(wàn)元，青海雪馳將面臨自身部分股權(quán)被上市公司以1元價(jià)格贖回并注銷，極端情況下，甚至全部股權(quán)被上市公司以1元價(jià)格贖回的風(fēng)險(xiǎn)。而且青海雪馳和凱迪礦業(yè)一樣，如果按照2010年內(nèi)完成重組的話，要經(jīng)歷新增股份將近五年的鎖定期。所以就青海雪馳面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)而言，本意上我們是不同意的，但從大局來(lái)講，我們必須配合。"
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在凱迪礦業(yè)和青海雪馳的鎖定期和盈利補(bǔ)償方案制定上，宏源證券并購(gòu)部總經(jīng)理洪濤的評(píng)價(jià)是:"按照規(guī)則，考慮到審核的時(shí)間，青海雪馳新增股份鎖定期本可能只有一年，凱迪礦業(yè)新增股份鎖定期本可以只有三年。因?yàn)槲魍氐V業(yè)2012年才能夠投產(chǎn)，投產(chǎn)之后的三年盈利期間為2012年至2014年，那么我們按照從2010年至2014年進(jìn)行盈利補(bǔ)償計(jì)算的時(shí)間區(qū)間，最終，本次盈利補(bǔ)償最終決算時(shí)點(diǎn)確定為上市公司2014年年報(bào)披露日。此方案加長(zhǎng)了盈利補(bǔ)償?shù)钠谙蓿瑫r(shí)使得所有新增股東鎖定期最早也在2015年上半年結(jié)束。結(jié)合凱迪礦業(yè)對(duì)天山紡織額外的業(yè)績(jī)承諾，應(yīng)該說(shuō)，天山紡織本次重大資產(chǎn)重組方案在經(jīng)過(guò)充分論證的基礎(chǔ)上，不僅確保了擬注入資產(chǎn)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)，充分保護(hù)了中小股東的利益，更有利于上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。"
天山紡織的資源轉(zhuǎn)型之路在新疆政府主導(dǎo)、各方股東的配合下穩(wěn)步向前推進(jìn)。
在日前召開的新疆上市公司董事長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)上，自治區(qū)政府分管金融工作的主席助理、自治區(qū)金融辦主任王會(huì)民堅(jiān)定表示:"天山紡織的重組為一些產(chǎn)業(yè)定位不明確，優(yōu)勢(shì)不突出的新疆上市公司做出了表率，這類公司更要積極利用新疆的特色資源，重新審視和制定符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略，抓住新疆大開發(fā)、大發(fā)展的機(jī)遇，加大資源獲取力度，適時(shí)進(jìn)行主業(yè)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。"
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